馬政府不能縱容頂新101交易

2014-12-15 2773

頂新集團趁著內閣改組陷入兵荒馬亂之際，突然在12月6日宣布以新台幣251.4億賣出37.17%台北1

頂新集團趁著內閣改組陷入兵荒馬亂之際，突然在12月6日宣布以新台幣251.4億賣出37.17%台北101股權，買家為馬來西亞棕櫚油與地產集團IOI。2009年頂新購入成本約80億，實際出資只有頂基開發自有資金37億，其他都來自銀行貸款，5年淨賺高達214億！這筆出人意外的股權交易，要經過兩個機構同意才能生效，一是台北金融大樓公司董事會，另一是經濟部投審會。

一年三度引爆黑心油事件的頂新魏家，原本並不願意出售101股權，因為101是兩岸權貴必到之地，魏家身為101大股東，才方便接待兩岸權貴，但在空前壓力下，馬政府不得不要求公股銀行抽銀根，頂新在年底必須先還款105億。頂新原本想透過味全標售三重新燕廠土地，底價定為70億，但12月2日突然收到新北市府來函，終止新燕工業區土地變更案，導致標售案流產。頂新被逼到走投無路，不得不出售台北101持股。

詭異的是，頂新突然宣布完成101交易，握有44%股權的泛公股主管機關財政部，事先竟然毫不知情，其他民股如中信金、國泰金，對頂新釋股也被蒙在鼓裡。財政部政次吳當傑說，12月6日101董事長宋文琪看到外電獲知此事，立刻去電告知吳政次，但財政部至今仍未看到相關文件。據了解，財政部曾勸說頂新以成本價賣給公股，遭到頂新拒絕。

頂新集團發言人賈先德表示，希望明年上半年完成交易，直言「101售股過程，許多國內外買主均表達興趣，但在國內政經環境與金融法規限制下，頂新排除陸資買家」。賈還說，雙方自9月下旬就開始接觸，經過密集討論後拍板定案，他同時強調「IOI並非最高出價」，暗示財政部要求頂新以成本價賣給公股，實在強人所難。

消息傳來，堪稱舉國震驚，畢竟台北101是國家地標，如果外資成為第一大單一股東，政府未來不但難以掌控，甚至未來還可能落入陸資手中卻無可奈何。經濟部立刻強調，買方必須具結沒有陸資，即使是IOI集團創辦人李深靜的個人資金也會加以嚴審。經濟部投審會執秘張銘斌也進一步表示「即使IOI只有1%陸資，也不會核准，已商請外交部、國安局與陸委會協助審查」。張還說，為了詳細查明IOI股東背景，審查沒有時間表，投審會審查委員會採共識決，20名委員只要有1人異議，就可能不會通過。

問題是，即使大馬IOI購買台北101的資金，法律上並未包含陸資，但熟悉巨額股權併購的行家都知道，IOI很可能與頂新簽有不為人知的檯面下附買回協議(Repurchase agreement, Repo)，亦即頂新很可能故意拉高台北101賣價(藉此凸顯財政部的出價無理)，約定在幾年之後可以更高價格，向大馬IOI回購台北101，二者差價則以頂新在大陸資產作為擔保，從大陸銀行獲取固定利率擔保貸款，頂新的真正損失，只有暫時換手期間的固定利息。

換句話說，頂新的101交易，很可能只是一樁「表面上作價換手、實際上繼續掌握」的附買回融資案。大馬IOI可能不是真正買家，只是協助頂新暫時脫困台灣民意壓力的外商幫手而已。頂新所以選定與外商交易，顯然是為了脫離台灣政府管轄，進而降低交易透明度，甚至雙方從9月至今的101交易過程，也不能排除有大陸銀行、乃至大陸官方介入指點迷津。

更啟人疑竇的是，通常在巨額國際併購時，買方都會力求嚴謹，要求國際四大會計事務所之一負責盡職調查(Due diligence, DD)，尤其是台北101並非公開上市公司，財務資訊相對不透明，作為買方的大馬IOI，更要啟動3-6個月的盡職調查，才能確保投資安全。但只要大馬IOI啟動盡職調查，台北101董事會必然知情，豈有可能頂新集團9月就開始與大馬接觸，卻直到12月6日101董事長宋文琪才首度獲知這項併購交易？而代表泛公股的財政部，竟然始終都被蒙在鼓裡？財政部事先完全不知情，正顯示買家大馬IOI並未展開盡職調查，完全不符合國際併購常規，雙方進行私下特殊交易的做假機會極大。

更何況，大馬IOI是上市公司，併購交易高達251億，針對併購資金安排，必將屬於公司重大事項，大馬IOI依法必須事先公告，豈有雙方突然宣布完成交易，讓台北101其他股東都倍感意外之理？

畢竟，頂新在大陸有30多家工廠，每年生產90億包方便麵，其中棕櫚油占方便麵成本12-18%，長期都從大馬IOI進口，號稱「世界棕櫚油王」的大馬IOI集團主席李深靜，本來就是頂新魏家的長期夥伴。朋友有難，拔刀相助，加上大馬IOI本來就對台北101情有所鍾，頂新如果真向大馬李主席提出101的附買回交易，李主席不但幫魏家解困做了人情，也可平白掛上幾年的台北101最大股東頭銜，加上還能賺到幾年的固定利息，這種天外飛來的美好交易，何樂而不為？

財政部表示一旦頂新完成交易，將針對頂新持股公司(頂固開發、頂基開發)課以17%營利事業所得稅；經濟部投審會甚至還表示，將禁止頂新集團匯出售股所得，一副好像完全擋不住頂新101交易的模樣！照此看來，未來如果沒有更強大的民意壓力，恐怕不管是台北金融公司董事會或經濟部投審會，很可能就要縱放頂新的台北101交易過關！

縱觀頂新黑心油事件發展至今，馬政府幾乎都是被動因應民意壓力，民意反彈到哪裡，政府才應付到哪裡，否則就一切交給司法，行政部門從未積極作為。舉例來說，江醫師代表6000多名受害消費民眾，向頂新旗下正義油品及魏家四兄弟聲請支付命令求償10億元，但在支付命令獲准之後，頂新立刻提出異議，導致江醫師必須在期限內繳交780萬元裁判費用，法院才能進一步受理。直到今天，馬政府仍然拒絕代表民眾向頂新集團提出集體訴訟，個別受害消費者要與大陸最大台商頂新集團進行法律周旋，資源有如天地之別，幾乎沒有任何成功機會。

更可議的是，今年10月28日台北101召開董事會，頂新魏家被迫辭去副董事長和執行長，當時財政部就表示將增持101公股比重，從現有的44%額外再向頂新買進7%股權。時隔40天言猶在耳，財政部不但毫無積極作為，甚至還縱放頂新和大馬IOI完成股權交易，自己卻完全毫無所悉！如此明顯的怠忽職務，是否涉及故意包庇或高層施壓，更值得各界追究到底。

畢竟，如果財政部積極任事，試圖讓公股掌握台北101過半股權，就可在頂新魏家退出台北101高層之後，進一步要求董事會通過101增資，要求頂新將部分增資權利讓與公股，藉此讓公股正式過半，並稀釋頂新持股比例，但財政部顯然並未採取任何有效行動。

如今頂新集團膽敢背著公股、背著所有民股之後，秘密閃電完成台北101股權交易，面對這個膽敢公然挑戰政府、挑戰民意的粗率舉動，我們呼籲政府要勇於向頂新集團說不！立刻否決這項很可能有不可告人暗盤、魔鬼都藏在細節裡的交易！

經濟部表示，針對台北101交易的審查標準，將包括「符合法規、公共利益、社會觀感、民眾期待」等因素，我們認為頂新集團秘密將台北101賣給外商的做法，充其量只是符合法規，已經明顯違反了公共利益、傷害了社會觀感、背離了民眾期待。

我們要向政府提出三大呼籲：

一、在頂新還沒完成受害消費者的求償之前，不能讓頂新脫產逃離台灣。

二、財政部必須提出有效作為，讓公股掌握台北金融公司的過半股權。

三、台北101作為國家地標，必須對外資持股設定上限，不能讓外資成為單一最大股東。